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有限公司股份制改造应该具备的相关条件
发布人:上海誉胜注册公司 发布时间:2016-09-06 点击:165

    本文轩辕邑的小编将为您介绍有限公司股份制改造需要的条件,包括基本要求、财务状况、治理结构等等,希望能对您有所帮助。

    1、公司股份制改造时的基本状况要求:

    (1) 股份制改造公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。(注:有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。)

    (2) 股份制改造公司注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

    (3) 股份制改造公司应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

    (4) 股份制改造公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

    2、 公司股份制改造时内部财务状况要求:

    (1)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;发行前净资产不少于两千万元;最近一期末不存在未弥补亏损;发行后股本总额不少于三千万元。

    (2)公司应当具有持续盈利能力,(经营模式、产品或服务的品种结构稳定;商标、专利、专有技术不存在风险;最近一年的净利润不存在客户依赖。)

    (3)依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。变更公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

    (4)不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

    3、公司股份制改造治理结构的要求:

    (1)具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

    (2)董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

    (3)股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持变更公司的股份不存在重大权属纠纷。

    4、公司股份制改造内部管理的要求:

    (1) 资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

    (2) 会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了变更公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

    (3) 具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    (4) 内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

    (5) 公司章程已明确对外担保的 审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

    (6) 董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

    (7) 最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。股改公司及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

    (8) 募集资金应当具有明确的用途,应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与股改公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

    (9) 公司股份制改造时应建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

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